Оценивая качество судебной защиты при рассмотрении арбитражных дел, следует отметить, что лицами, обращающимися за такой защитой, не всегда соблюдаются условия, при которых применение этих мер допускается законом.

Одним из важных условий является соблюдение сроков исковой давности. Именно в течение этого срока суд может содействовать истцу. Законодательное установление сроков исковой давности побуждает участников гражданского оборота своевременно заботиться о защите своих нарушенных прав и этим способствует укреплению финансовой и хозяйственной дисциплины.

Применение сроков исковой давности непосредственно зависит от содержания нарушенного субъективного права, в связи с чем законодатель ввел различные сроки для обращения за судебной защитой. Из общего правила ст. 196 ГК РФ, определяющего трехлетний срок исковой давности, закон устанавливает ряд исключений, в числе которых сроки исковой давности по недействительным сделкам.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, служащих основанием для признания сделки недействительной.

В то же время условие успешной защиты нарушенного права - это не только соблюдение сроков исковой давности. Ст. 12 ГК РФ устанавливает различные способы защиты, в числе которых требования о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, а также требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Приводимый ниже пример из арбитражной практики наглядно показывает необходимость своевременного обращения в суд за защитой нарушенного права и обязанность истца представить доказательства нарушения и детально обосновать исковые требования.

12 ноября 2001 г. директор ООО «Кировский автоцентр «КАМАЗ», действуя на основании устава общества, заключил договор с ООО «Юкона» о продаже трех нежилых помещений за 60 000 руб. На основании этого договора 6 декабря 2001 г. Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Кировской области зарегистрировало право собственности «Юкона» на эти помещения.

Арбитражный суд Кировской области определением от 22 июля 2002 г. ввел на ООО «Кировский автоцентр «КАМАЗ» процедуру наблюдения, а решением от 21 октября 2002 г. признал общество несостоятельным (банкротом) и назначил конкурсным управляющим Л. Томилову.

Посчитав, что упомянутая сделка являлась крупной и требовала согласия участников ООО «Кировский автоцентр «КАМАЗ», как совершенная на сумму, составляющую более 20% стоимости чистых активов общества, оно обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к «Юконе» и учреждению юстиции о признании недействительным договора купли-продажи и государственной регистрации права собственности и применении последствий недействительности сделки.

Эти требования были основаны на ст. 174 ГК РФ, ст. 101 закона от 1998 г. «О несостоятельности (банкротстве)» и мотивированы тем, что при заключении договора от 12 ноября 2001 г., являющегося крупной сделкой, директор ООО «Кировский автоцентр «КАМАЗ» вышел за рамки своих полномочий, предоставленных п. 27. 1. 13 устава общества, поскольку стоимость проданных ООО «Юкона» помещений превышает 20% стоимости чистых активов ООО «КАМАЗ», и при принятии такого решения требовалось решение общего собрания участников общества. Поэтому учреждение юстиции в силу ст. 20 закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» было не вправе регистрировать переход права собственности на нежилые помещения к «Юконе».

Суд первой инстанции подсчитал стоимость чистых активов истца на момент заключения оспариваемой сделки. Оказалось, что она составляла отрицательную величину (- 639 тыс. руб.), а проданные по оспариваемому договору нежилые помещения имели нулевую балансовую стоимость. Так что истец определял 20 % от чистых активов в минус 127, 8 тыс. руб., и стоимость помещений при стопроцентном износе, и их отчуждение не может рассматриваться как крупная сделка даже при отсутствии чистых активов общества.Но сделка и так не рассматривалась бы «крупной», поскольку истец пропустил установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности, и суд не согласился с доводами истца о том, что срок должен течь с момента «узнавания» арбитражным управляющим о сделке. Учитывая, что иск заявлен в защиту прав юрлица, а не арбитражного управляющего, то срок исковой давности исчисляется со дня, когда юрлицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 13 постановления пленума Верховного и Высшего Арбитражного судов от 12 ноября 2001 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»).

Суд первой инстанции 13 августа 2003 г. в удовлетворении исковых требований отказал.

В апелляции дело не рассматривалось, но ООО «Кировский центр «КАМАЗ», не согласившись с решением, обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя, суд первой инстанции сделал неправильный вывод об истечении срока исковой давности, установленного в п. 2 ст. 181 ГК РФ. Этот иск заявлен конкурсным управляющим в соответствии с п. 4 ст. 101 закона о банкротстве, и право на подачу этого иска возникло с момента назначения решением Арбитражного суда Кировской области от 21 октября 2002 г. Л. Томиловой конкурсным управляющим должника. Поэтому течение срока исковой давности началось с момента, когда о совершенной сделке узнал арбитражный управляющий.

Также он считал, что суд первой инстанции дал ненадлежащую правовую оценку его доводам, поскольку при выяснении соотношения стоимости чистых активов автоцентра и балансовой стоимости отчуждаемого по сделке имущества надо было проверить не только расчет чистых активов, но и правильность определения балансовой стоимости имущества.

Кассационная инстанция не нашла оснований для отмены решения суда первой инстанции. Согласно пп. 1 и 3 закона об ООО, крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества по бухгалтерским данным за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом ООО не предусмотрен больший размер «крупной сделки». Решение о совершении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников общества.
В п. 27.1.13 устава автоцентра записано, что решение о совершении сделки на сумму более 20% стоимости чистых активов общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

По данным истца, стоимость чистых активов, рассчитанная в соответствии с Порядком исчисления чистых активов, утвержденных приказом Минфина от 28 июля 1995 г., на последний день сентября 2001 г. составляла минус 639 тыс. руб. Исходя из нулевой балансовой стоимости проданных ответчику нежилых помещений и стоимости чистых активов на момент заключения спорной сделки, истец сделал вывод, что балансовая стоимость спорного имущества (0 руб.) больше, чем 20% от стоимости чистых активов (- 127, 8 тыс. руб.).

Но Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, оценив доказательства, пришел к выводу, что отчуждение спорных помещений, имеющих нулевую балансовую стоимость, не может рассматриваться как крупная сделка.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждая сторона, участвующая в деле, должна доказать обстоятельства, на которые ссылается в обосновании своих требований и возражений. В нашем случае доказательств того, что спорный договор является крупной сделкой, совершение которой возможно только по решению общего собрания общества, суд так и не увидел.

Что же касается доводов представителей ООО «Юкона» о пропуске автоцентром срока исковой давности, то кассационная инстанция согласилась с выводами суда первой, которая исходила из п. 2 ст. 181 ГК РФ (иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, служащих основанием для признания ее недействительной), тем более что иск был заявлен конкурсным управляющим по основаниям, не установленным специальным законодательством (законом «О банкротстве»).

13 февраля 2004 г. Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил решение Арбитражного суда Кировской области в силе.